境外投資備案（ODI）跨境賣家如何注冊美國公司？

中國企業(yè)選擇在境外投資的越來越多，國家發(fā)改委和商務部也出臺了許多的政策，來有效規(guī)范企業(yè)境外上市或境外投資的行為。想要前往海外投資的企業(yè)，必須在政策指導下進行合法有序的操作、辦理相應手續(xù)后，才可對外進行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個最常見的方式。

跨境電商因業(yè)務性質，有很多賣家擁有香港殼公司，很多擁有的是不合規(guī)的境外殼公司。根據(jù)中華人民共和國 商務部令2014年第3號《境外投資管理辦法》(簡稱ODI)規(guī)定：

第一條  為了促進和規(guī)范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據(jù)《國務院關于投資體制改革的決定》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》及相關法律規(guī)定，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2005年11月1日實施的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，下稱“75號文”）baping了近10年，一度是紅籌業(yè)務最關鍵的操作法規(guī)。

2014年7月14日，國家外匯管理局發(fā)布《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，下稱“37號文”），廢止了75號文，并針對市場變化重新對境外投資進行了梳理，對境外投資的外管登記流程和要求進行了一定調整，紅籌全面進入37號文時代。

ODI通道改變傳統(tǒng)紅籌結構，自2009年商務部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開企業(yè)境外投資（下稱“ODI”）以來，眾多中國企業(yè)通過ODI通道實現(xiàn)對外投資，紅籌結構中也出現(xiàn)越來越多通過ODI方式落地境外的中資股東。

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辦理境外投資備案（ODI）

需滿足的條件

根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實際經驗，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

符合“境外投資”定義：境內企業(yè)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內依法成立的企業(yè)。成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

財務要求：最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產回報率zuihao高于5%，資產負債率zuihao低于70%。