一、收購路徑選擇

直接收購持牌公司

優(yōu)勢：快速獲取備案資格，縮短業(yè)務(wù)啟動周期。

風險：需核查歷史合規(guī)記錄、產(chǎn)品清盤情況及潛在負債。

適用場景：收購方缺乏備案經(jīng)驗或急于開展業(yè)務(wù)。

收購殼公司后自行備案

流程：先收購空殼公司（未備案），再按協(xié)會要求申請備案。

注意事項：確保公司無工商 / 稅務(wù)異常，股東背景符合協(xié)會要求（如法人股東需近 3 年凈利潤≥2000 萬元）。

適用場景：收購方熟悉備案流程且不急用牌照。

二、核心流程與操作要點

前期準備與盡調(diào)

法律盡調(diào)：核查公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史處罰記錄，確保無代持或股權(quán)質(zhì)押。

業(yè)務(wù)盡調(diào)：審查備案產(chǎn)品是否全部清算，托管機構(gòu)合作情況，客戶投訴記錄。

財務(wù)盡調(diào)：審計目標公司近三年財務(wù)報表，排查隱性負債（如未披露的擔保、稅務(wù)欠繳）。

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

收購方式：整體收購：受讓 **** 股權(quán)，同步變更法定代表人、實際控制人（需提交專項法律意見書）。

部分收購：通過增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為控股股東，保留原團隊（需評估高管穩(wěn)定性）。

對賭協(xié)議：約定業(yè)績承諾或合規(guī)擔保條款，降低收購風險。

監(jiān)管審批與變更

協(xié)會備案：重大事項變更（如控股股東、實際控制人變更）需提交法律意見書，協(xié)會按新申請機構(gòu)核查。

首次提交后 6 個月內(nèi)未通過或補正超 5 次，可能被暫停新產(chǎn)品備案（2025 年新規(guī)）。

工商 / 稅務(wù)變更：同步辦理股東、經(jīng)營范圍等工商登記，完成稅務(wù)登記信息更新。

交割與整合

資產(chǎn)交接：接收公司證照、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)合同及客戶清單。

團隊整合：與核心高管簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，穩(wěn)定投研團隊；評估合規(guī)風控負責人資質(zhì)。

客戶溝通：按《私募投資基金信息披露管理辦法》向投資者披露收購事項。

三、關(guān)鍵注意事項

股東資質(zhì)要求

法人股東：需為金融機構(gòu)、上市公司或管理規(guī)?！? 億元的投資機構(gòu)。

自然人股東：實際控制人需具備 8 年金融經(jīng)驗，其他股東需 5 年經(jīng)驗并承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

合規(guī)風險控制

反 “賣殼” 審查：協(xié)會對頻繁變更實際控制人或高管的機構(gòu)重點核查，建議過渡期內(nèi)保留原團隊至少 6 個月。

辦公場地要求：北京、深圳等地需提供獨立辦公場所證明（如深圳要求獨棟辦公樓）。

合理設(shè)計交易架構(gòu)（如股權(quán)收購 vs. 資產(chǎn)收購），降低所得稅及印花稅成本。

關(guān)注目標公司歷史稅務(wù)合規(guī)性，避免被追溯補稅。

法律意見書要點

需由律所出具專項意見，涵蓋收購背景、盡調(diào)結(jié)果、高管資質(zhì)及投資者告知程序。

重點說明收購后運營計劃（如產(chǎn)品線調(diào)整、合規(guī)體系優(yōu)化）。

四、風險與應對策略

風險類型具體表現(xiàn)應對措施

法律合規(guī)風險